来源：上海金融法院
当下，不少企业为员工投保员工综合福利保险，以增进员工福祉。但在员工意外死亡后，一旦出现理赔纠纷，已故员工的继承人却因不属于该类保险合同的一方当事人，难以根据保险合同中的仲裁条款提起仲裁，进而陷入维权困境。
近日，上海金融法院审结了这样一起确认仲裁协议效力的案件。
案情回顾
2023年8月，投保人某投资公司与某保险公司签署了一份《员工综合福利保险协议》（以下简称案涉保险协议），为其在职员工投保综合保险福利，保险期间为2023年8月1日至2024年7月31日。案涉保险协议第二条约定某保险公司承担意外伤害保险责任、疾病身故保险责任等十项保险责任。案涉保险协议第十一条附则约定：合同履行过程中，凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，应及时协商解决，协商解决不成的，提交某仲裁委员会仲裁，仲裁地为某市，仲裁庭作出的任何决定或裁决均应为终局裁决，对双方均具有约束力。
2011年，阎某与某投资公司签署了一份无固定期限的《劳动合同》，合同期限自2011年4月至法定或终止的条件出现止。2024年，阎某在案涉保险协议约定的保险期间内死亡，主要死亡原因系心源性猝死。据某公证处出具的《公证书》记载，被继承人阎某在案涉保险协议项下的保险金依法由其妻、女二人共同继承。其后，阎某的妻女在与保险公司就理赔事项无法达成一致后，欲向该保险合同中约定的仲裁委提起仲裁，却被仲裁委以其并非签署保险合同的一方当事人为由不予受理；同时，相关法院又以保险合同中存在仲裁条款为由对有关纠纷不予受理。
无奈之下，阎某的妻、女二人向上海金融法院提起诉讼，申请确认某保险公司与某投资公司签署的案涉保险协议中的仲裁条款效力及于其二人。
人民法院裁判
上海金融法院经审理认为，本案中，案涉保险协议的投保人系某投资公司，被保险人系其员工，就保险内容而言，系某投资公司给予员工的福利，性质上属于利他合同。公司员工作为被保险人虽然没有参与订立案涉保险协议，但是其人身受保险合同保障。既然被保险人阎某依据合同约定享有相关权利，亦应依据合同约定承担相应义务，这种义务既有保险法规定的实体法上的义务，也包括程序法上的义务。因此，案涉保险协议中的仲裁条款对被保险人阎某具有约束力。
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第八条第二款的规定，当事人订立仲裁协议后死亡的，仲裁协议对承继其仲裁事项中的权利义务的继承人有效。相关公证书已明确，被继承人阎某在案涉协议项下的保险金依法由其妻、女共同继承，该二人在继承该协议项下保险金权利的同时，亦应承担该协议项下的相关义务，故案涉保险协议中的仲裁条款对被保险人阎某的继承人亦具有拘束力。现阎某妻女以提出本案申请的方式表示其愿意接受案涉保险协议中仲裁条款的约束，其申请未有不当，依法予以支持。
综上，上海金融法院对于阎某妻、女的申请事项予以支持，裁定确认某保险公司与某投资公司签署的案涉保险协议中的仲裁条款效力及于阎某妻、女二人。
法官说法
员工综合福利保险作为转移人身风险经济损失的有效工具，是员工福利体系中非常重要且不可替代的一环。其作为一种团体险，保险责任范围一般包括意外伤害保险责任、疾病身故保险责任、重大疾病保险责任等，属于多种类人身保险的集合。一旦出现保险事故，因员工未直接参与保险合同的签订过程，员工或者其亲属在理赔方面会因对保险条款的不熟悉而面临诸多阻碍；同时，因保险责任种类较多，条款较为繁杂，理赔也容易产生纠纷。上述案例讨论的即为该类保险中约定管辖条款的效力。以下结合员工综合福利保险的性质对其中约定管辖条款的效力作出简要分析。
一
员工综合福利保险的性质
——利他合同
实践中，该类保险的投保人系公司，被保险人系该公司的员工，受益人系被保险人或其近亲属。由此可见，该保险合同签署的双方当事人系保险公司与为员工投保的公司，而享有保险金请求权的对象系合同签署主体以外的人，即被保险人或受益人，故属于典型的利他合同，亦称真正利益第三人的合同。
关于利他合同，1999年《合同法》第六十四条规定：“当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任。”通说认为，上述条文规定的是不真正利他合同的情形，属于合同履行的特殊形式，第三人是纯粹的履行受领人，并不获得直接的针对债务人的履行请求权。2021年《民法典》实施，其中第五百二十二条第一款仍旧沿用了1999年《合同法》第六十四条关于“不真正利他合同”的规定；而《民法典》第五百二十二条第二款新增规定了利他合同，即：“法律规定或者当事人约定第三人可以直接请求债务人向其履行债务，第三人未在合理期限内明确拒绝，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定的，第三人可以请求债务人承担违约责任；债务人对债权人的抗辩，可以向第三人主张。”
利他合同突破了合同的相对性，特点在于虽然第三人并非合同当事人，但是合同的效力可以拓展到非合同当事人的第三人，第三人可以取得履行请求权。
具体到本案讨论的员工综合福利保险，《保险法》第十二条第五款规定，“被保险人是指其财产或者人身受保险合同保障，享有保险金请求权的人。”《保险法》第十八条第三项规定，“受益人是指人身保险合同中由被保险人或者投保人指定的享有保险金请求权的人。”因此，在投保人并非被保险人或受益人的情况下，根据《保险法》的上述规定，员工综合福利保险系《民法典》第五百二十二条第二款规定的“利他合同”。在保险合同生效后，被保险人（或受益人）享有独立的法律利益，在保险公司未向其履行义务或者履行义务不符合约定时，被保险人（或受益人）可以请求保险公司承担违约责任。
二
仲裁条款效力的扩张
1．扩张约束被保险人或受益人
依据合同的相对性原则，仲裁协议的效力原则上只约束缔约当事人，不能及于合同之外的第三人。但在特殊情形下，仲裁协议的效力可能发生一定程度的扩张。那么，员工综合福利保险的仲裁条款效力能否扩展约束被保险人或者受益人呢？对此分析如下：第三人的权利实际上来源于债权人与债务人之间的合同，故由该合同所发生的一切抗辩，债务人可以以之对抗第三人。《民法典》第五百二十二条亦对此有明确规定，即“债务人对债权人的抗辩，可以向第三人主张”。债务人（保险公司）得向第三人（被保险人或投保人）行使的抗辩，既包括实体法上的抗辩，如是否属于保险事故、免赔额等，也包括程序法上的抗辩，如受理法院或仲裁委是否具有管辖权等。员工综合福利保险引发的纠纷中，被保险人或受益人依据保险合同向保险公司行使保险金请求权，而仲裁条款作为合同关于管辖的约定，自对被保险人或受益人产生拘束力，也是债务人（保险公司）能够对第三人（被保险人或投保人）援引的程序性抗辩。故在仲裁条款合法有效的前提下，仲裁条款的效力能够扩展约束被保险人或者受益人。当然，在第三人（被保险人或投保人）自愿接受仲裁条款约束的情况下，债务人（保险公司）更无拒绝接受的理由。
2．扩张约束被保险人的继承人
本案中，被保险人并未指定受益人，在其故去后，则需要进一步认定仲裁条款能否扩展约束被保险人的继承人。对此，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第八条第二款明确规定：“当事人订立仲裁协议后死亡的，仲裁协议对承继其仲裁事项中的权利义务的继承人有效。”尽管被保险人未参与仲裁条款的订立，但其属于保险合同的利益第三人，实际享有保险合同中的权利，故可视为广义上的“当事人”，上述规定仍有参照适用的余地。被保险人死亡后，被保险人的继承人作为受益人的，其非依法律行为而是根据法律的直接规定概括性地全面承继了被保险人在保险合同中的权利义务，理应受员工综合福利保险合同中协议管辖条款的约束。
法条链接
一、《中华人民共和国民法典》
第五百二十二条 当事人约定由债务人向第三人履行债务，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定的，应当向债权人承担违约责任。
法律规定或者当事人约定第三人可以直接请求债务人向其履行债务，第三人未在合理期限内明确拒绝，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定的，第三人可以请求债务人承担违约责任；债务人对债权人的抗辩，可以向第三人主张。
二、《中华人民共和国保险法》
第十二条第五款 被保险人是指其财产或者人身受保险合同保障，享有保险金请求权的人。投保人可以为被保险人。
第十八条第三款 受益人是指人身保险合同中由被保险人或者投保人指定的享有保险金请求权的人。投保人、被保险人可以为受益人。
三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》
第八条第二款 当事人订立仲裁协议后死亡的，仲裁协议对承继其仲裁事项中的权利义务的继承人有效。
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