8月1日，再升科技（603601.SH）公告称，公司拟以自有资金收购四川迈科隆真空新材料有限公司（简称“迈科隆”）控股股东、实际控制人杨兴志持有的迈科隆49%股权，交易对价2.31亿元。
同时，杨兴志将其持有的迈科隆剩余17.6668%股权所对应的表决权等股东权利（分红权、收益权、处分权除外）委托再升科技行使。
交易完成后，再升科技将取得迈科隆控制权，迈科隆将成为再升科技的控股子公司并纳入合并报表范围。
拟2.31亿元入主关联公司迈科隆
评估增值率高达346%
据悉，迈科隆成立于2017年，是一家专注于研发、生产和销售真空绝热板(VIP）的高新技术企业。
目前，公司系国内第二大VIP制造商，市场地位仅次于福建赛特新材。公司主要产品有真空绝热板、保温箱等，在冰箱领域、新能源汽车领域得到广泛应用。
股权结构显示，杨兴志、郭彦、重庆益源智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）分别持有迈科隆66.67%、22.22%、11.11%股权。
值得注意的是，上述股东中郭彦系再升科技控股股东、实际控制人郭茂的姐姐，因此本次交易完成后将形成“上市公司与关联人共同投资”之情形，构成关联交易。此外，据此前有媒体公开报道，杨兴志与郭茂在重庆江北化肥厂期间为同事关系，在多年前的维艾普股权收购事件中亦有交集。
据再升科技披露的资产评估报告，迈科隆在2024年度实现净利润约为2706万元，2025年一季度净利润约为160万元，截至2025年一季度末其净资产为1.06亿元。
截至评估基准日（2025年3月31日），迈科隆的股东全部权益价值为4.71亿元，较其账面净资产1.056亿元评估增值约3.66亿元，增值346.18%。
收购方营收承压
设16.74亿业绩对赌
微成都注意到，收购方再升科技专注节能洁净领域。自2023年第四季度起，公司营收已连续6个季度同比下滑。2025年一季度，再升科技实现营收3.24亿元，同比下滑4.59%；归属于上市公司股东的净利润3355.94万元，同比增长3.69%。
对于本次交易的主要目的，再升科技称，公司以“干净空气”为使命，围绕“干净空气材料”、“高效节能材料”、“无尘空调产品”三大领域进行创新研发和应用探索。
本次收购完成后，公司不仅能获得迈科隆的成品制造能力和技术优势，顺利切入正处于快速发展阶段的真空绝热板成品市场，还可借助迈科隆覆盖国内外的销售网络及优质客户资源，依托其在冷链装备、新能源汽车领域积累的先发优势，快速实现全品类产品的市场渗透。
此外，本次交易设置业绩对赌条款，杨兴志承诺迈科隆在2025年、2026年和2027年三个会计年度，实现年营业收入分别不低于4.65亿元、5.60亿元、6.48亿元，三个会计年度承诺的累积营业收入合计不少于16.74亿元；每年实现净利润分别不低于1600万元、2733万元、4328万元，三个会计年度承诺的累积净利润合计不少于8661万元。
业绩承诺期满后，将按照相应的考核准则做出评判。若业绩不达标，杨兴志向公司支付业绩补偿金；若超额完成，公司向杨兴志或迈科隆董事会确定的激励对象支付奖励金最高不超过300万元。
（文章来源：红星资本局）
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