科兴控制权之争再放和解信号？

　　界面新闻记者 | 黄华 李科文

　　界面新闻编辑 | 谢欣

　　7月23日盘后，未名医药（证券简称：ST未名（维权））公告称，公司与杭州强新协商签署了《和解协议》，杭州强新将其持有的厦门未名34%股权无偿转让给未名医药；该转让的相关工商变更手续已在7月22日完成，厦门未名已100%属于未名医药。

　　未名医药公告称，该公司和杭州强新均认可本次转让系对厦门未名的股权结构进行还原，不构成新转让交易，也不涉及任何股权转让价款支付，但这并不代表李鹏飞或有关人员认可公诉机关指控的涉嫌罪名和事实。

　　不过，未名医药表态称，该公司对公诉机关指控李鹏飞涉嫌职务侵占犯罪部分予以谅解，并自愿表示不再继续追究他涉嫌职务侵占犯罪部分的刑事责任；另外，未名医药声明，该案件自始不涉及除李鹏飞之外的任何人员。

　　7月24日上午，界面新闻记者向未名医药的信披邮箱发送了采访提纲，并致电企业信披电话。未名医药接线人员向界面新闻记者表示，会将采访邮件转达给相关部门同事。

　　截至发稿时，界面新闻记者的采访邮件暂时没有获得回复。

　　截至7月24日收盘，未名医药报收7.4元/股，涨1.65%，最新市值48.82亿元。

　　实际上，未名医药按与近日市场热点科兴控制权之争有着千丝万缕的关联，未名医药所称“该案件自始不涉及除李鹏飞之外的任何人员”似乎是在向前者释放另一个和解信号。

　　7月16日，界面新闻曾报道，在近期的科兴争夺大战中，李嘉强方发声“愿和谈、不要控制权”。

　　当时，界面新闻记者还从接近强新资本李嘉强的人士处获悉，李嘉强想尝试促成包括尹卫东、赛富基金、奥博资本等各方股东就重新组建科兴新董事会进行和谈。

　　该知情人士向界面新闻记者称，强新资本并不寻求科兴控制权，李嘉强也无意长期担任董事长，愿意只保留强新资本的科兴董事席位，但前提是完成分红和组成符合公司发展且具有治理经验的董事会，确保股东能有公平的待遇。

　　7月24日，就厦门未名股权变动相关事宜，界面新闻截至也向强新资本李嘉强一方发送了采访提纲。截至发稿时，没有获得回复。

　　未名医药的这场官司与科兴旗下子公司北京科兴密切相关。此前，接近李嘉强人士向界面新闻记者表示，科兴旗下最核心资产的就只有北京科兴和科兴中维，它们是真正的实体企业；北京科兴的股东有二，一是美国上市主体科兴，二是未名医药，未名医药持股26.9%。

　　不过，在更早以前，是厦门末名持股北京科兴。这也就有了当年未名医药潘爱华联合杭州强新取得厦门未名34%股权一事。整个案件可追溯至2022年8月。

　　据未名医药历史公告，杭州强新成立于2021年底，被公诉机关指控涉嫌职务侵占犯罪的李鹏飞是杭州强新的法定代表人。天眼查显示，杭州强新由强新生物（香港）有限公司100%持股。

　　据《财新》，李鹏飞曾任职于国家卫计委，2012年辞职后进入强新集团工作；强新集团并无经营实体，是其实控人李嘉强名下一系列境内外生物医药公司的统称；由于李嘉强常年身在海外，李鹏飞就成了其在国内的主要代理人。

　　2022年8月8日，深交所对未名医药下发关注函称，收到投资者投诉，称杭州强新以约29亿元入资山东未名全资子公司厦门未名，获得厦门未名约34%的股份，该事项已于2022年5月18日完成工商变更，根据协议，杭州强新将向厦门未名委派一名董事，要求公司就投资者投诉事项进行核实。

　　十天之后，未名医药回复称未查询到相关记录。查阅工商备案材料后，未名医药发现，杭州强新取得厦门未名34%股权的具体方式为新增其注册资本金，杭州强新以现金方式认缴新增注册资本6767.49万元。

　　未名医药认为公司全资子公司厦门未名出现核心资产流失和重大利益被侵占，该交易既不合规也不合法。

　　此外，未名医药还补充，该交易事项根据工商变更记录发生于2022年5月18日，经核未名医药对内部用印流程和用印记录，公司内部并没有此事项的用印申请流程和记录，公章这个时期在上海办公室保管，但上海因疫情原因，物理上无法盖章送出文件。

　　换句话说，潘爱华、李鹏飞、罗德顺等人的一系列操作属于犯罪。潘爱华、罗德顺未告知董事会私自侵害公司法定范围内的财产转移核心子公司权益。李鹏飞或伪造国家机关印章协助潘爱华、罗德顺犯罪。

　　在2023年5月底，淄博市公安局张店分局出具《起诉意见书》，将潘爱华、罗德顺、李鹏飞、赵思媛列为犯罪嫌疑人。罗德顺在出事前是厦门未名的董事长兼总经理。另外，赵思媛是杭州强新的监事。

　　前述《起诉意见书》提出，潘爱华、罗德顺涉嫌职务侵占罪、挪用资金罪，李鹏飞涉嫌职务侵占罪、伪造国家机关印章罪、伪造国家机关公文罪，赵思媛涉嫌职务侵占罪、伪造公司印章罪。

　　据《财新》报道，潘爱华、罗德顺、李鹏飞在后续被查出了更多问题；但在庭上，这三名被告人因被控职务侵占一事耗费了很多时日，成为了庭审核心内容。

　　2024年2月，淄博市张店区人民法院出具《刑事判决书》，认定潘爱华、罗德顺利用职务便利，与李鹏飞将本单位财物非法占为己有，其行为均构成职务侵占罪；另外，潘爱华、罗德顺利用职务便利，挪用本单位资金归个人使用，进行营利活动，其行为构成挪用资金罪。

　　从潘爱华的动机来看。其原本可以通过实控未名医药来控股全资子公司厦门未名，但在隐秘增资事件发生的同时，潘爱华恰因未名医药股权拍卖，失去了在未名医药的话语权，于是其只得另辟蹊径、铤而走险。

　　公开数据显示，截至2022年一季度，未名集团还是未名医药大股东，持股比例11.59%；至2022年年中，未名集团持股比例已降至2.91%，仅为第七大股东。

　　据《财新》，潘爱华在庭上解释杭州强新转移厦门未名股权一案之际，将其归咎于要挣科兴的利益；他在庭审中表示：“这个案子的来龙去脉，主要起因是北京科兴。也就是说，未名医药在北京科兴的权益是关键点”；他提出，和强新方面进行合作，是保证未名医药核心利益所必须的，双方之间签署增资协议，“是为了保障上市公司未名医药在科兴问题上的权益”。

　　不过，在前述事件发生后，厦门未名就不再是北京科兴的股东。据天眼查，上市公司未名医药已在2023年8月25日成为北京科兴股东，持股比为26.91%。

　　这也意味着，即使持股厦门未名，也无法再通过它影响北京科兴。

　　此前，接近李嘉强人士也向界面新闻记者提出，北京科兴多年矛盾其实就是股东间的矛盾，说白了是未名医药、潘爱华、尹卫东之间的利益冲突和架构问题，核心症结为26%和73%股权的关系一直没处理好。

　　据《健康时报》2019年2月报道，潘爱华和尹卫东曾是亲密的创业兄弟，两人在1995年相识，2001年在北大生物城内成立北京科兴；北京科兴成立初期，北大未名集团是其第一大股东，持股51%。后来，曾经的创业兄弟反目成仇。

　　从业绩方面来看，未名医药近年表现不佳。界面新闻记者发现，多款拳头产品的销售下滑时影响该公司业绩的主要原因。

　　未名医药的营收主要靠两大产品：鼠神经生长因子和干扰素系列（包括人干扰素α2b注射剂和喷雾剂）。这两类产品合起来贡献了公司超过九成的收入，毛利率也都接近80%。

　　以2024年为例，鼠神经生长因子带来了1.39亿元，占总营收的38.59%；干扰素则贡献了2.16亿元，占比高达60.09%；其他产品的收入只有574万元，占比仅1.32%。

　　在2019年前，鼠神经生长因子一直是未名医药的营收支柱。以2018年为例，这款产品贡献的收入占到公司总营收的76.2%。

　　不过，随着医保控费、招标限价等多项医改政策的推进，鼠神经生长因子的收入开始逐年下滑。值得一提的是，这本身就是一个争议颇多的药物，被指存在滥用的情况，而且自2003年上市以来，20年过去了，依然没有III期临床试验数据。

　　也正因为如此，从2017年起，国家开始对它的使用进行限制。

　　在2017版医保目录中，鼠神经生长因子的医保支付范围被首次明确限定，仅适用于“创伤性视神经损伤和正乙烷中毒”。但这只是限制措施的开端。

　　2019年，国家发布了第一批重点监控合理用药目录，鼠神经生长因子赫然在列。同年更新的医保目录（2019版）中，这个药也已经被彻底剔除。从这以后，未名医药的鼠神经生长因子收入就一路断崖式下滑（如下图）。

　　另一款核心产品干扰素则爆出了“生物学活性不符合规定”的质量问题。干扰素由未名医药子公司天津未名生产。

　　2025年3月，上海市药监局在一次抽检中发现，天津未名生产的人干扰素α2b喷雾剂（商品名“捷抚”）存在“生物学活性不合规”的情况。

　　接下来一个月里，浙江、内蒙古、西藏等多地药监部门也先后发出通知，暂停采购天津未名的人干扰素α2b喷雾剂，并要求各大医疗机构封存、召回问题批次。

　　此后，天津未名的干扰素被当地暂停生产。4月22日，因为相关药品的生产行为不符合《药品生产质量管理规范》的要求，天津市药监局对天津未名生物医药有限公司采取了暂停生产和销售的风险控制措施。

　　此外，未名医药还被取消了集采独家中选资格。在被检出“生物学活性不符合规定”后，4月25日，集采领导小组办公室宣布取消天津未名人干扰素α2b喷雾剂的中选资格。

　　集采原本计划从2024年6月开始执行、为期四年的采购协议，就这样提前两年多终止，也让未名医药丢掉了大部分公立医院的市场准入。

　　2023年12月，由江西省医保局牵头、覆盖29个省份的干扰素省际联盟集中带量采购中，天津未名曾以33.58元/支（20ml：200万IU）的报价独家中标喷雾剂型产品。

　　在业绩方面，未名医药在2023年和2024年连续亏损。而在整个2019年-2024年期间，企业业绩也剧烈波动，成绩难言乐观（如下图）。