600777，董事会换届提案遭全票否决

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　　内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（简称“伊泰煤炭”，证券简称“伊泰B股”）要约收购ST新潮（维权）（600777）后，却在董事会换届事项上面临新的挑战。

　　6月30日，ST新潮发布的第十二届董事会第十六次（临时）会议决议公告显示，全体董事对本次董事会审议的议案投反对票。本次遭遇全票否决的是《关于股东提请召开临时股东大会的议案》，其中涉及关于董事会、监事会提前换届并选举新一届董事、非职工监事等事项。

　　伊泰B股欲改组董事会

　　遭现任董事会反对

　　今年6月19日，公司收到深圳市宏语商务咨询有限公司、宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）、内蒙古伯纳程私募基金管理有限公司-伯纳程芯茂会世1号私募证券投资基金、陈开军、宋娟、王震（下称“提请召集人”）提交的《关于提请山东新潮能源股份有限公司董事会召集召开公司2025年第三次临时股东大会的函》（下称《提请函》）等文件。提请召集人共同联合提请公司董事会召集召开公司2025年第三次临时股东大会，并审议《提请函》所附的由深圳市宏语商务咨询有限公司、陈开军、宋娟、王震等4名股东（合称“提案人”）提出的关于董事会、监事会提前换届并选举新一届董事、非职工监事的全部提案。

　　最终，上述议案以“同意0票，反对7票，弃权0票”的结果，遭到全体董事的反对。

　　对此，公司董事会提出三点反对理由：第一，提请召集人提请董事会召集召开股东大会时，应以其名义提出具体提案，否则董事会无法在股东（大）会通知中载明提交会议审议的事项和提案。

　　第二，在公司尚未发出召开临时股东大会通知的情形下，其他单独或合计持股3%以上股东作为提案人不具备提案的法定和《公司章程》规定的提案条件。因此，其他单独或合计持股3%以上股东向提请召集人及董事会提出临时提案，不符合法律法规及《公司章程》的相关规定，相关提案不构成有效提案，依法不应提交股东大会审议。

　　第三，鉴于提请召集人虽提出召集召开股东大会的请求、但并未以其名义提出具体提案，而与此同时提案人提出的相关提案并不构成有效提案、依法不应提交股东大会审议，故董事会依法应拒绝召集召开临时股东大会。

　　记者注意到，本次由6名股东组成的提请召集人背后，已得到伊泰煤炭的力挺。《提请函》显示，随着伊泰B股部分要约收购公司股份事项已经完成过户登记，伊泰煤炭成为持有公司50.10%股份的股东，公司股权结构发生重大变化。经与伊泰煤炭沟通，伊泰煤炭支持提请召集人提请公司董事会召集召开本次股东大会。

　　《提请函》中还包括董事会提前换届并选举公司第十三届董事会非独立董事、独立董事，以及监事会提前换届并选举公司第十二届监事会非职工监事等三项提案。其中，拟选举张秀文、张钧昱、刘春林、张晶泉、李俊诚、刘万洲、赵立克、廉涛等8人为公司第十三届董事会非独立董事。

　　从上述8人的背景来看，张晶泉、刘春林、李俊诚、赵立克4人均来自伊泰B股董事会，张晶泉是伊泰B股董事长。

　　今年4月18日，伊泰B股向ST新潮的全体股东发出部分要约，预定要约收购股份数量为34.68亿股，占上市公司总股本的51.00%，要约收购价格为3.40元/股。初步估算，本次要约收购所需最高资金总额为117.92亿元。

　　截至2025年5月22日，本次要约收购期限届满。伊泰B股共计持有公司34.07亿股股份，占公司总股本的50.10%。这也意味着，从持股比例来看，伊泰B股已掌握了ST新潮控制权。

　　伊泰B股曾表示，拟通过本次要约收购ST新潮，以增强上市公司股权结构稳定性并取得上市公司控制权。其将充分利用自身运营管理经验以及上市公司治理及规范运作经验，提高上市公司的经营及管理效率，实现上市公司合规治理，提升上市公司资产质量，保护投资者权益，为上市公司全体股东带来价值提升及投资回报。

　　2024年年报尚未披露

　　退市风险加剧

　　伊泰B股欲提前改组董事会背后，是ST新潮因未披露年报而日益加剧的退市风险。

　　据公告，ST新潮未按规定披露定期报告（2024年年度报告），并于2025年5月6日因该事项被中国证监会立案调查。

　　截至目前，ST新潮股票仍因未能披露2024年年度报告而处于停牌阶段，如公司在股票停牌后两个月内仍未披露2024年年度报告，则将被实施退市风险警示并复牌，如公司股票交易被实施退市风险警示之日起两个月内仍未披露过半数董事保证真实性、准确性和完整性的2024年年度报告，公司股票将被终止上市。

　　上述股东在《提请函》中表示，公司董事会对按期披露定期报告负有法定义务，监事会应尽职履行监督职责，若公司因前述事项被终止上市，公司第十二届董事会、第十一届监事会全体成员应负有不可推卸的法律责任。鉴于第十二届董事会截至目前仍未披露2024年年度报告，公司股票退市风险与日俱增、日益严峻，后续编制及审议定期报告时间紧迫，本次股东大会应尽快召开，以维护公司和广大投资者的合法权益。

　　ST新潮表示，截至目前，公司正全力推进2024年度财务报表审计以及2024年年度报告和2025年第一季度报告的编制工作。公司与会计师事务所保持紧密沟通、积极主动配合会计师事务所的审计工作。